福建發(fā)展高速公路股份有限公司

2012年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

公司董事會(huì)：

作為福建發(fā)展高速公路股份有限公司的獨(dú)立董事，2012 年度，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等法規(guī)及本公司《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》等制度的有關(guān)要求，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，不受公司大股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在厲害關(guān)系的單位與個(gè)人的影響，積極出席公司股東大會(huì)和董事會(huì)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展提出了合理的建議，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事作用，維護(hù)了公司股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。我們擁有企業(yè)管理、財(cái)務(wù)金融管理以及法律等方面的豐富專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，為履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了充分的保障。現(xiàn)將2012年度的履職情況報(bào)告如下：

一、獨(dú)立董事的基本情況

（一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況

林志揚(yáng)：1956年3月出生，中共黨員，廈門大學(xué)工商管理學(xué)博士。現(xiàn)任廈門大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司獨(dú)立董事，三安光電股份有限公司獨(dú)立董事，福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事，泰亞鞋業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事。

潘琰：1955年7月出生，中共黨員，管理學(xué)博士，會(huì)計(jì)學(xué)教授，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾任上海海事大學(xué)管理學(xué)院教師，福州大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任、主任、管理學(xué)院副院長(zhǎng)，福州大學(xué)研究生院副院長(zhǎng)、教授、博士生導(dǎo)師。現(xiàn)任福州大學(xué)管理學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，福建水泥股份有限公司獨(dú)立董事，中國(guó)武夷實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，福建鴻博印刷股份有限公司獨(dú)立董事，福建榕基軟件股份有限公司獨(dú)立董事。

徐軍：1962年7月出生，中共黨員，經(jīng)濟(jì)法碩士。擁有律師執(zhí)業(yè)資格、證券律師從業(yè)資格、上市公司獨(dú)立董事任職資格。曾任福州市中級(jí)人民法院經(jīng)濟(jì)庭法官，福建省德勝（聯(lián)建）集團(tuán)有限公司辦公室主任兼專職法律顧問，福建經(jīng)濟(jì)貿(mào)易律師事務(wù)所專職律師、副主任，福建君立律師事務(wù)所專職律師、合伙人、主任，福建省律師協(xié)會(huì)第七屆副會(huì)長(zhǎng)、第八屆常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)，福建省律師協(xié)會(huì)省直分會(huì)第一屆會(huì)長(zhǎng)、第二、第三屆常務(wù)理事，福建省福州市工商業(yè)聯(lián)合會(huì)常委，國(guó)務(wù)院僑務(wù)辦公室為華資企業(yè)服務(wù)法律顧問團(tuán)特聘律師。現(xiàn)任北京大成（福州）律師事務(wù)所監(jiān)委會(huì)主任。

湯新華：1964年7月出生，博士，教授，碩士研究生導(dǎo)師。曾任福建省農(nóng)學(xué)院農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)系助教，福建農(nóng)業(yè)大學(xué)經(jīng)貿(mào)學(xué)院講師、副教授，福建農(nóng)林大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院會(huì)計(jì)系主任、副教授，中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系訪問學(xué)者。現(xiàn)任福建農(nóng)林大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院會(huì)計(jì)系主任、教授、碩士研究生導(dǎo)師，福建閩東電力股份有限公司獨(dú)立董事。

（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明

我們具備獨(dú)立董事任職資格，我們不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，也不在公司主要股東擔(dān)任任何職務(wù)，與公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員不存在可能妨礙我們進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，我們沒有從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，我們不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

二、獨(dú)立董事年度履職概況

作為獨(dú)立董事，我們以審慎負(fù)責(zé)、積極認(rèn)真的態(tài)度出席董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，充分發(fā)揮各自的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)及特長(zhǎng)，對(duì)所討論的事項(xiàng)提供了獨(dú)立的判斷，在確保董事會(huì)切實(shí)履行職責(zé)、完善公司治理、防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)以及重大投資決策等方面積極履行了獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)義務(wù)。

2012年，公司召開了7次董事會(huì)，2次股東大會(huì)。我們出席董事會(huì)和股東大會(huì)的情況如下：

2012年，公司召開了5次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議、1次戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議、3次提名委員會(huì)會(huì)議和1次薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，各專門委員會(huì)中的獨(dú)立董事委員均參加了全部會(huì)議，保證了公司董事會(huì)下設(shè)的各專門委員會(huì)工作的正常有序開展，為公司董事會(huì)的科學(xué)決策奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《獨(dú)立董事工作細(xì)則》和《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》等文件規(guī)定，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，并組織獨(dú)立董事實(shí)地考察，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供了所必需的工作條件。

三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

（一）關(guān)聯(lián)交易情況

2012年4月19日，公司召開了第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)福建省高速公路養(yǎng)護(hù)工程有限公司的分立方案，公司全資子公司福建陸順高速公路養(yǎng)護(hù)工程有限公司為達(dá)到正常開展養(yǎng)護(hù)工作之需要，按照資產(chǎn)評(píng)估凈值4,516,215.58元收購(gòu)省養(yǎng)護(hù)公司全資子公司川達(dá)公司、寧德公司、三順公司所持有的與泉廈、福泉和羅寧路段相關(guān)的養(yǎng)護(hù)站設(shè)備、車輛等養(yǎng)護(hù)資產(chǎn)。

作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)為：此次交易的目的是為了減少未來公司與關(guān)聯(lián)方省養(yǎng)護(hù)公司之間發(fā)生的養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易金額，交易標(biāo)的均為陸順公司為做好公司所轄泉廈、福泉和羅寧路段的養(yǎng)護(hù)工作所必須的相關(guān)養(yǎng)護(hù)資產(chǎn)，交易價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估凈值為依據(jù)，定價(jià)公允，交易遵循“平等、自愿、等價(jià)、有償”和“公平、公正、公開”的原則，本次交易不存在損害公司及無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、特別是中小股東的利益的情形。在公司董事會(huì)對(duì)本次交易相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已依法回避表決，會(huì)議的審議和表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《2012年度養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)日常關(guān)聯(lián)交易議案》，我們對(duì)預(yù)計(jì)的2012年日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真審查，認(rèn)為公司2012年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要包括公司下轄泉廈高速公路、福泉高速公路和羅寧高速公路的專項(xiàng)養(yǎng)護(hù)業(yè)務(wù)。上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易均為公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，交易遵循“平等、自愿、等價(jià)、有償”和“公平、公正、公開”的原則，關(guān)聯(lián)交易行為規(guī)范。

（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況

作為獨(dú)立董事，我們對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：截至2012年12月31日，公司沒有發(fā)生對(duì)外擔(dān)保；公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬于正常經(jīng)營(yíng)性資金往來，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

（三）高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況

報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)提名委員會(huì)共召開三次會(huì)議，提名委員會(huì)分別對(duì)公司第六屆董事會(huì)董事候選人、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司副總經(jīng)理等被提名人的任職資格、專業(yè)背景、履職經(jīng)歷等進(jìn)行審查并發(fā)表同意意見。

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司高級(jí)管理人員年度業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況對(duì)公司2012年度高級(jí)管理人員薪酬與考核結(jié)果進(jìn)行了審核，認(rèn)為：在公司2012年年度報(bào)告中披露的董事、高級(jí)管理人員的薪酬符合公司績(jī)效考核和薪酬制度的管理規(guī)定，嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放。

（四）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

公司2011年度股東大會(huì)聘請(qǐng)的2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已于2012年6月18日與京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）合并，合并的形式是以京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為法律存續(xù)主體，合并后事務(wù)所更名為“致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）”。公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于變更公司2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，同意將公司2012年度審計(jì)機(jī)構(gòu)由“天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司”變更為“致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）”，負(fù)責(zé)公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告與內(nèi)部控制審計(jì)工作。審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)均進(jìn)行了審議并發(fā)表了意見。

（五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過《2011年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，我們認(rèn)為公司的現(xiàn)金分紅方案符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展和實(shí)際情況,切實(shí)保護(hù)了中小股東的利益,符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,同意公司董事會(huì)實(shí)施該項(xiàng)現(xiàn)金分配方案。

此外，公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的統(tǒng)一部署，結(jié)合自身戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，適時(shí)對(duì)公司利潤(rùn)分配政策進(jìn)行全面修訂，并在此基礎(chǔ)上，制定股東分紅回報(bào)規(guī)劃，形成回報(bào)股東的長(zhǎng)效機(jī)制。我們對(duì)新修訂的利潤(rùn)分配政策及《股東分紅回報(bào)規(guī)劃》進(jìn)行了認(rèn)真審查并出具了相關(guān)意見，認(rèn)為修改后的公司利潤(rùn)分配政策及新制訂的《股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，有利于完善和健全公司的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，增加分紅決策透明度和可操作性，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管政策的要求，不存在損害公司利益或中小股東利益的情形。

（六）公司及股東承諾履行情況

公司控股股東福建省高速公路有限責(zé)任公司在公司股改時(shí)承諾：在浦城－南平高速公路通車時(shí)將所持有的南平浦南高速公路有限責(zé)任公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建高速，以支持福建高速控股浦南公司。公司董事會(huì)始終高度重視股改承諾的履行，但浦南公司經(jīng)過三年多的運(yùn)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，持續(xù)虧損。同時(shí)，由于公司于2007年投資建設(shè)的福廈高速公路擴(kuò)建工程剛通車不久，財(cái)務(wù)費(fèi)用和路產(chǎn)折舊迅速增長(zhǎng)，公司業(yè)績(jī)正處于低谷期。本公司董事和管理層認(rèn)為，基于目前浦南公司的財(cái)務(wù)狀況，本著為公司全體股東的利益著想，現(xiàn)階段不宜增持浦南公司股權(quán)。

（七）信息披露的執(zhí)行情況

2012年度，公司共披露臨時(shí)公告28份，披露了公司2011年年度報(bào)告、2012年第一季度報(bào)告、2012年半年報(bào)，2012年第三季度報(bào)告。上述信息披露均在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在指定的媒體上、按照規(guī)范性文件的要求進(jìn)行，定期報(bào)告的披露，未出現(xiàn)預(yù)約時(shí)間更改、報(bào)送延遲等情形。披露的事項(xiàng)和內(nèi)容，涵蓋了公司所有的重大事項(xiàng)，使投資者更快速的了解公司發(fā)展近況，維護(hù)廣大投資者的利益。

對(duì)于重大事項(xiàng)的披露，我們?cè)诙聲?huì)審議過程中對(duì)于需重點(diǎn)披露的內(nèi)容向公司提出相關(guān)建議；對(duì)于定期報(bào)告的披露，我們根據(jù)《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》的相關(guān)規(guī)定，密切跟蹤年審及年報(bào)編制工作進(jìn)程，并就審計(jì)意見和審計(jì)過程中的關(guān)注重點(diǎn)及時(shí)與公司及會(huì)計(jì)師進(jìn)行溝通，從財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)角度嚴(yán)格審核年報(bào)內(nèi)容，嚴(yán)格按照《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作規(guī)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告工作規(guī)程》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司定期報(bào)告進(jìn)行審核把關(guān)，確保公司信息披露不存在虛假陳述、重大遺漏等違規(guī)現(xiàn)象。

（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等有關(guān)法律和法規(guī)的要求，通過確定內(nèi)控實(shí)施范圍及重要流程、梳理流程并編制風(fēng)險(xiǎn)清單及缺陷認(rèn)定匯總表、發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷并實(shí)施整改等工作，制定了一套以公司內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度共同構(gòu)成的內(nèi)部控制體系，并編制公司《內(nèi)控控制手冊(cè)》。公司已建立了涵蓋公司總部、全資子公司和控股子公司各層面、各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及各項(xiàng)相關(guān)運(yùn)營(yíng)管理活動(dòng)的內(nèi)部控制體系，并開展了內(nèi)部控制有效性的自我評(píng)價(jià)工作。

（九）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況

公司董事會(huì)由11名董事組成，其中4名為獨(dú)立董事，人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司獨(dú)立董事的人數(shù)占到董事會(huì)總?cè)藬?shù)的1/3。公司董事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《董事會(huì)議事規(guī)則》高效運(yùn)作和科學(xué)決策，全體董事均能夠依據(jù)從公司和全體股東的利益出發(fā)，履行了忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉的職責(zé)。公司董事會(huì)設(shè)有戰(zhàn)略、薪酬與考核、提名、審計(jì)等四個(gè)專門委員會(huì)，其中薪酬與考核、提名、審計(jì)委員會(huì)獨(dú)立董事占三分之二的多數(shù)席位。審計(jì)委員會(huì)召集人由會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)獨(dú)立董事?lián)危崦瘑T會(huì)召集人由經(jīng)營(yíng)管理專業(yè)獨(dú)立董事?lián)危匠昱c考核委員會(huì)召集人由法律專業(yè)獨(dú)立董事?lián)危ＷC了各個(gè)專門委員會(huì)的專業(yè)性與獨(dú)立性。公司獨(dú)立董事按照各專門委員會(huì)議事規(guī)則充分履行職責(zé)，發(fā)揮了各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)科學(xué)決策和支持監(jiān)督作用。

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)積極圍繞戰(zhàn)略發(fā)展、內(nèi)控制度實(shí)施、定期報(bào)告等方面進(jìn)行深入研究并決策，及時(shí)向股東傳遞真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)。公司董事在日常工作中積極履行相應(yīng)職責(zé)，對(duì)于待決策事項(xiàng)進(jìn)行提前了解和研究，尤其作為各專業(yè)委員會(huì)委員及時(shí)就重要事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)討論，有效促進(jìn)了公司規(guī)范治理水平的提升。此外，公司董事積極參加公司內(nèi)部及監(jiān)管部門的培訓(xùn)，及時(shí)了解市場(chǎng)動(dòng)態(tài)及監(jiān)管精神，不斷充實(shí)自我，促進(jìn)履職水平的持續(xù)提升。

四、總體評(píng)價(jià)和建議

2012年，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著維護(hù)公司及中小股東利益的基本原則，獨(dú)立履職，為公司治理水平的不斷提升發(fā)揮應(yīng)有的作用。在今后的履職過程中，我們將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)地履行獨(dú)立董事職責(zé)，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司提供更多有建設(shè)性的建議，對(duì)董事會(huì)的決策發(fā)表獨(dú)立、客觀意見，提高公司決策水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，維護(hù)公司整體利益和中小股東合法權(quán)益不受損害。

（此頁(yè)為福建發(fā)展高速公路股份有限公司2012年度獨(dú)立董事年度述職報(bào)告簽字頁(yè)，無正文。）

福建發(fā)展高速公路股份有限公司獨(dú)立董事:                （潘  琰）

             （林志揚(yáng)）

             （徐  軍）

             （湯新華）

二〇一三年四月十日